Наследство ООО. Порядок наследования доли в ООО
К нам часто обращаются наследники претендующие на долю в ООО по наследству.
Доля в ООО может перейти как к наследникам по закону (родственникам умершего), так и к наследникам по завещанию.
Самые часто задаваемые вопросы наших клиентов: «Каков порядок наследования доли в ООО?», «Как осуществляется переход доли в ООО по наследству?», а также «Требуется ли согласие учредителей на переход доли в ООО в порядке наследования, а также на переход доли к пережившему супругу, и какие действия нужно совершить наследникам (супругам) для вступления в наследство на долю в ООО?». Кроме того, нередко между наследниками доли в ООО и текущими участниками Общества возникают споры об определении размера «действительной стоимости доли ООО» подлежащей выплате наследникам.
Основываясь на собственном опыте, мы расскажем о том, в каком порядке происходит переход доли в ООО по наследству, а также представим пошаговую инструкцию получения доли в ООО по наследству.
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам, осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО» на основании правопреемства.
Наследственное имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.
Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
Однако на практике нужно учитывать ряд нюансов.
Первое, что должны сделать наследники для получения свидетельства о праве на наследство, это произвести оценку доли в ООО, входящую в состав наследственной массы. Если в состав наследства входят все 100% долей ООО, оценке подлежит весь объект, в независимости от того, что конкретный наследник в перспективе получит только долю в ООО.
По истечении 6 месяцев с момента смерти наследодателя, наследник получает у нотариуса свидетельство о праве на наследство на долю в ООО.
При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 66 постановления от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.
Таким образом, после получения свидетельства о праве на наследство на долю в ООО (если в состав наследства входит именно доля в ООО) наследники должны обратиться к уставу ООО и выяснить, требуется ли согласие учредителей Общества на включение наследников в состав участников ООО.
В случае, когда устав Общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества, либо когда устав предусматривает необходимость получения согласия других участников ООО, которое не было получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли.
При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Следовательно, наследник не приобретает корпоративных прав участника ООО, если сказать проще — наследник не становится участником Общества, не может распорядиться своей долей в ООО, не может принимать решений относительно деятельности ООО и т.д.
Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).
Аналогичный порядок получения согласия на вхождение в состав участников Общества предусмотрен и для переживших супругов участника ООО. В случае неполучения согласия от остальных участников Общества, переживший супруг имеет право на получение действительной стоимости доли, принадлежавшей покойному супругу.
Если вы хотите более подробно узнать о порядке наследования доли в ООО, вы можете обратиться в адвокатское бюро «Титов и партнеры». Мы более 20 лет специализируемся исключительно на наследственных делах, в том числе на делах связанных с оформлением прав наследников на доли в ООО.
Первичная консультация по телефону предоставляется бесплатно: +7 (495) 109-69-77
Пошаговая инструкция получения доли в ООО по наследству
-
-
Запросить в ЕГРЮЛ сведения о размере доли наследодателя в ООО
-
Произвести оценку рыночной стоимости доли в ООО, входящей в состав наследства
-
Предоставить нотариусу сведения из ЕГРЮЛ и отчет оценочной компании о стоимости доли ООО
-
-
-
-
-
Если согласие не получено – ООО обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли
Цены на услуги адвоката и юриста по вступлению в наследство на долю в ООО
Очная консультация адвоката по наследственным делам, с изучением документов и определением перспектив вступления в наследство на долю в ООО
3000 р.
Помощь в получении согласия от участников общества на вступление наследников в ООО
от 40000 р.
Помощь адвоката по внесению изменений в ЕГРЮЛ и включении наследников в состав участников ООО
от 30000 р.
Полное сопровождение адвокатом процесса вступления в наследство на долю в ООО, у нотариуса (под ключ)
от 45000 р.
Ведение дела в суде по спору между наследниками (пережившими супругами) и участниками ООО
от 120 000 р.
Полное ведение дела в суде об оспаривании действительной стоимости доли в ООО
от 160 000 р.
01. ОФИЦИАЛЬНЫЙ ДОГОВОР
02.БЕСПЛАТНАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ
03. РАЗУМНЫЕ ЦЕНЫ
Часто задаваемые вопросы о порядке вступлении в наследство в ООО
Если вы не нашли ответ на свой вопрос, просто позвоните нам, это бесплатно: +7 (495) 109-69-77
Получение свидетельства о праве на наследство не всегда означает автоматическое приобретение наследником статуса его участника.
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, п. 6 ст. 93 ГК РФ). Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения наследника в ООО от участников получено письменное согласие на переход доли, либо если в течение данного срока от них не получено письменного отказа (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
Обратиться за получением согласия на переход доли наследник может после получения свидетельства о праве на наследство, если отсутствует необходимость доверительного управления долей (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», п. 1.4 Методических рекомендаций). Если же требуется введение доверительного управления, наследник имеет право обратиться к участникам общества за получением согласия сразу же после принятия наследства.
Если согласие на переход доли получено, в течение трех дней после этого в общество и регистрирующий орган направляется заявление о внесении соответствующих изменений, которое подписывается наследником (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
Если согласие получено не было, наследник имеет право получить от ООО действительную стоимость унаследованной доли, либо имущество ООО на ту же стоимость. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 1 ст. 1176, п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
При неисполнении Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли наследнику, тот вправе обратиться в суд с иском.
В нашей практике мы часто сталкиваемся с корпоративными спорами, возникающими между наследниками и участниками ООО. Подобные споры возникают не только в связи с разногласиями при определении действительной стоимости доли ООО, но и связанные с учреждением доверительного управления долей наследников в ООО.
До получения наследниками свидетельства о праве на наследство, управление в обществе должно кем-то осуществляться, так как отсутствие управления может нанести непоправимый вред компании.
Необходимо иметь в виду, что с момента открытия наследства до выдачи свидетельства о праве на наследство, которое официально подтверждает права наследника на долю в Обществе, по общему правилу проходит 6 месяцев (п. 1 ст. 1163 ГК РФ). В этот период существует неопределенность относительно круга наследников, претендующих на доли в ООО.
В течение 6 месяцев состав наследников может измениться, например в результате отказа одного из них от наследства, либо направления нотариусу заявления о принятии наследства новым наследником. В связи с этим, до получения свидетельства о праве на наследство, наследники не вправе непосредственно участвовать в управлении делами ООО.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства, управление его долей в уставном капитале ООО осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 1173 ГК РФ.
Меры, направленные на управление долей наследодателя в ООО, принимаются нотариусом, а если наследодателем при жизни был назначен исполнитель завещания — нотариусом по согласованию с этим исполнителем.
При необходимости и для обеспечения нормального хода работы Общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством, может учреждаться доверительное управление долей наследодателя в ООО.
Для принятия данных мер нотариусу необходимо заявление от одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, абзац второй п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
Кроме того, с заявлением к нотариусу об учреждении доверительного управления в ООО может обратиться само Общество, а также его участники.
Исполнитель завещания вправе принимать меры по управлению долей в обществе как самостоятельно, так и по заявлению одного или нескольких наследников (п. 2 ст. 1171 ГК РФ).
Если на переход доли к наследникам умершего участника ООО требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей.
При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в Общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к ООО и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом (п. 4.8 Методических рекомендаций для нотариусов).
В соответствии со статьей 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (доля в уставном (складочном) капитале общества), нотариус, в соответствии со статьей 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Если назначен исполнитель завещания, то исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (п. 2 ст. 1173 ГК РФ). Исполнитель завещания может передавать осуществление доверительного управления третьему лицу, если это не запрещено завещанием (п. 4 ст. 1135 ГК РФ).
Обращаем ваше внимание, что сведения о лице, управляющим долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в ЕГРЮЛ.
Заявителем при данном виде государственной регистрации выступает нотариус.
В случае необходимости в назначении нового руководителя общества доверительный управляющий принимает соответствующее решение. Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р14001, при этом заявителем в данном случае выступает вновь назначенный руководитель.
Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Срок определяется с учетом правил п. 4 ст. 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством (абзац второй п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). В момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении. При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет (п. 8 ст. 1173 ГК РФ).
Обязанность по выплате действительной стоимости доли кому-либо из наследников возникает у Общества с момента отказа участников в передаче доли соответствующему наследнику. С даты отказа начинается исчисление годичного срока, в течение которого ООО должно выплатить наследнику действительную стоимость доли.
При этом выплата действительной стоимости доли может быть произведена наследнику не ранее истечения шести месяцев со дня смерти участника Общества, поскольку основанием для выплаты будет являться свидетельство о праве на наследство на долю в ООО, предъявленное наследником Обществу.
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате наследникам умершего участника общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.
Следует отметить, что если наследник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной Обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, он имеет право обратиться в суд с иском об определении рыночной стоимости указанной доли.
В данном случае суд проверяет обоснованность доводов наследника, а также возражений Общества, на основании представленных доказательств, к которым в том числе относится заключение экспертизы.
Таким образом, независимо от вида активов Общества, при возникновении спора о стоимости доли наследника, суд должен установить рыночную стоимость активов ООО.
Исходя из нашей практики, хотим отметить, что суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
В таком случае мы, как правило, ходатайствуем перед судом о назначении финансово-экономической экспертизы.
Положения статьи 210 НК РФ устанавливают, что при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах.
Однако выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику не может быть отнесена к операции по реализации имущества, являющейся объектом налогообложения.
Анализ действующих нормативных актов и сложившейся судебной практики позволяет сделать вывод, что любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога, и налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли в ООО, поскольку данное действие неразрывно связано с самим наследованием доли, а также обусловлено существующим нормативным регулированием в области наследования и волей третьих лиц (участников ООО).
В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об ООО» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо её части.
Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или её части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.
В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.
В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО, либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.
Если к моменту смерти участника ООО его доля перешла к Обществу, однако обязанность Общества по выплате участнику действительной стоимости доли не была исполнена, в таком случае к наследникам переходит право на получение действительной стоимости доли (п. 1.6 Методических рекомендаций для нотариусов «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью»).
Наша судебная практика по наследованию доли в ООО
Выигранные дела наших адвокатов

Супружеская доля в наследстве
Выделена супружеская доля в наследстве. Оспорено право на обязательную долю

Получена супружеская доля после смерти бывшего супруга

Супружеская доля в наследстве
Уменьшена супружеская доля в наследстве. Защита по иску о признании недостойным наследником

Раздел наследства
Выплата наследнику действительной стоимости доли в ООО

Признано преимущественное право на наследство: квартиру и два дома
1600
2250
700
20
Адвокаты по наследственным делам "Титов и партнеры"
Команда адвокатов по вступлению в наследство в ООО
Независимые отзывы о нас
“После смерти отца я узнала, что все свое имущество он завещал некой женщине, с которой отец прожил всего несколько месяцев до смерти. Я несколько раз консультировалась с разными юристами и все в один голос говорили что ситуация безвыходная. Я уже потеряла надежду и думала, что обе квартиры, которые отец обещал оставить мне, в итоге уйдут этой мошеннице! Но слава богу, подруга посоветовала обратиться к адвокату Титову Алексею Сергеевичу. После первой же встречи с адвокатом я поняла, что у нас есть реальный шанс оспорить завещание! Алексей Сергеевич проделал огромную работу, нашел такие документы о здоровье отца, о существовании которых я даже представить не могла! Он сам все сделал в суде, просто сообщал как и что там происходит. В итоге справедливость восторжествовала, мы суд полностью выиграли! Большое спасибо за это моему адвокату!»

Наталья К. (отзыв на Яндекс)
Суд по оспариванию завещания“Обратились в адвокатское бюро «Титов и партнеры», так как несколько лет назад Титов Алексей Сергеевич уже консультировал нас с мамой по наследственному делу и мы тогда остались очень довольны консультацией. В этот раз нашим делом занимался адвокат Смашнёв Станислав Владимирович. Очень приятный человек в общении, все очень понятно и доходчиво объяснял, всегда держал нас в курсе дела. Плюс, раньше он работал судьей, знает, как именно такие вопросы будут рассматриваться в суде. После смерти дедушки осталось наследство, а я по своей ошибке пропустила срок вступления в наследство. Обратилась к нотариусу, но он сказал, что теперь это только через суд. Станислав Владимирович помог восстановить срок принятия наследства в суде, хотя судья несколько раз откладывала заседания из-за неявки ответчика. Но в итоге все прошло так, как говорил Станислав Владимирович, видно, что он адвокат опытный и действительно разбирается в таких делах. На мой взгляд цена за такую работу адекватная, оплата была с рассрочкой. Адвокатом проделана огромная работа, все профессионально и четко, я Вам очень благодарна! Кому нужен действительно опытный адвокат по наследству – смело рекомендую адвокатское бюро «Титов и партнеры» и особенно адвоката Смашнева С.В.”

Аня Богданова (отзыв на Яндекс)
Восстановление срока наследства“В срочном порядке нужно было проконсультироваться у специалиста по наследственным делам. Станислав Владимирович по-настоящему выручил. Очень грамотный адвокат. Буду обращаться ещё и рекомендую знакомым;)”

Дмитрий Юдин (отзыв на Гугл)
Консультация по наследству“Был приятно удивлен подходом к работе данной организации. К сожалению, приходилось сталкиваться с недобросовестными компаниями, которые исчезали через какое-то время после подписания договора. Здесь же договор подписывается непосредственно с адвокатом, то есть с лицом материально ответственным. А это дополнительная гарантия того, что работа будет выполнена.”

Игорь Рубцов (отзыв на Гугл)
Суд по наследству«Сотрудничала с адвокатами компании «Титов и партнёры» по наследственным делам. Очень грамотные и квалифицированные юристы со знанием дела. Отдельная благодарность Цурцеву Вадиму Михайловичу, он действительно хороший адвокат, очень помог мне в трудном наследственном деле. Цены за решение вопроса вполне разумные, ниже чем у многих подобных компаний, и при этом без всяких доплат!»

Виктория Дождикова (отзыв на Яндекс)
Дело по наследству. Оспорено завещание“Очень приятно, что эта адвокатская контора дает рассрочку на свои услуги, чтобы не было так тяжело все выплачивать за раз. Хорошие сотрудники, все объясняют, всегда вводят в курс дела, что да как. Приятно работать с такими компетентными людьми, видно что адвокаты специализируются именно по наследству, на все мои вопросы всегда есть четкий ответ. По моему делу Алексей Сергеевич сумел установить факт родства для получения моей семьей наследства.”

Татьяна Воронова (отзыв на Гугл)
Семейное наследство“Спасибо за помощь в определении родства. Я не могла принять наследство так как были утеряны документы о родстве. Я не знала даже как к вопросу подступиться, пыталась сама подать заявление, но суд мне отказал. Оказалось что я не так подавала заявление. Алексей Сергеевич Титов сразу все разложил мне по полочкам и в суде все так и вышло. Спасибо за вашу помощь. Рекомендую всем как профессионала по наследственным делам.”

Анастасия Л. (отзыв на Яндекс)
Установление родства в суде“Спасибо большое вашей профессиональной команде! Я попала к вам не сразу, пришлось подождать недельку. Но вовсе не жалею об этом ожидании. Работа велась очень индивидуальная. Мне сразу сказали какой процент того, что я выиграю дело. Заключила официальный договор непосредственно с адвокатским бюро «Титов и партнеры», все дело вел адвокат Смашнев Станислав Владимирович. Дело заняло чуть больше времени чем я рассчитывала — московские суды это конечно отдельный разговор, но главное что мы дело выиграли! Спасибо вам огромное!”

София С. (отзыв на Гугл)
Дело по наследству«Если вы хотите получить помощь юриста при оформлении наследства, смело обращайтесь в компанию «Титов и партнеры». Очень грамотные адвокаты, все сделали профессионально, мне ничего не пришлось самой делать. Я живу в другом городе и мне самой неудобно было заниматься наследством. Весь процесс прошел без моего участия, все наследственное имущество было найдено и оперативно оформлено. Также хочу отметить, что адвокаты смогли найти счета и имущество о существовании которых я не знала. Благодарю за оказанную помощь и рекомендую к сотрудничеству.»

Инна Комарова
Дело по наследству«Обратилась в адвокатское бюро «Титов и партнеры», когда уже ситуация казалась мне безвыходной. Другие компании, в которые я обращалась, просто отказали мне, сказали, что в этой ситуации уже ничего нельзя сделать. От подруги я узнала про это адвокатское бюро, со мной провел консультацию лично Титов Алексей Сергеевич, разобрался во всех нюансах моего дела. Он взялся за эту работу лично и сумел добиться восстановления срока наследства. Благодарю вас за честность, ответственность и профессионализм! Думаю вы лучшие адвокаты по наследственным делам в Москве;)»

Алина Рамазанова (отзыв на Яндекс)
Восстановления срока наследстваВидео, отзывы, интервью
Адвокаты по наследственным делам "Титов и партнеры"
Хотите узнать порядок наследования доли в ООО?
Вам нужна помощь по вступлению в наследство на долю в ООО? Оставьте заявку, вам перезвонит адвокат, выслушает вашу проблему и предложит варианты ее решения!